邢杰点评： 法律对董事会所作的那些底限性规定，对于那些董事会的实际组建人和参与人来讲，只是董事会棋局中最基本的规则而已，这盘棋实际上精彩与否，关键还得看每一个董事会核心人物的行为和董事会的隐形价值观。很多媒体包括本文对董事会的很多关注点比较八卦，其实，对于某个具体董事会的某个具体董事而言，只有两个核心命题：有没有足够的能力贡献、有没有足够的机会贡献。前一个反应的是董事的选择问题；后一个则是董事会实际运营方式的问题。
现在是凌晨5点45分，户外气温很低，漆黑一片。你站在北方一个中西部城市的酒店大堂里，等着乘车去你任职的公司总部参加董事会会议。这个董事会的委员会会议——包括审计、薪酬以及其他内容——从昨天午餐后开始，持续了整个下午，然后全体董事共进晚餐。几天前，你就收到了几百页的说明材料，你需要把它们通读一遍并且认真思考。今天早晨你将在6点用早餐，董事会从6点半开始开会。你要一直工作到中午，吃完午餐后赶赴机场。
欢迎进入《财富》美国500强公司董事的世界。它已不再是过去的模样。我们描述的公司是真实存在的，但是出于安全原因，它不希望透露其董事会的例行情况，而这恰恰开始告诉你董事的世界已经发生了怎样的变化。过去，从没有人在乎董事会何时开会，在哪儿开会，甚至不在乎他们是否开会。“很久以 前，在历史上这些会议就是一场场盛大的演出。”HealthSouth公司的一位董事查尔斯·埃尔森（Charles Elson）说，曾在Sunbeam、AutoZone和其他公司担任董事的埃尔森现在是特拉华大学（University of Delaware）约翰·温伯格公司治理中心（John L. Weinberg Center for Corporate Governance）的负责人。20年前，董事会服务是美国商界赚钱最轻松的差事。上午，管理层做提案演示，然后就是长时间推杯换盏的液体午餐，也许再 来点儿雪茄，而你就身在其中。“这是无限荣光的场所，是老朋友叙旧的地方。”一位入行多年的董事会顾问说。
德勤公司（Deloitte）的CEO乔·埃切瓦里亚（JoeEchevarria）为客户公司的审计委员会工作了30年，他参加过的董事会会议远多于大多数董事，他估计从那时以来董事的工作时间增加了10倍。“今 天的董事必须更全面地了解公司问题，如风险、监管、合规、战略监督和危机管理等。”他又补充说：“这是个很难坐的位置，但的确也是重要的位置。”变化的不 仅是工作时长。由于丹尼尔·勒布（Daniel Loeb）和卡尔·伊坎（CarlIcahn）等激进的投资者发起运动反对一些公司的董事，因此董事的岗位保障程度也有所降低。由于越来越多的投资者和媒体把类似于彭尼公司（J.C. Penney）和惠普公司（Hewlett-Packard）那样的重大失败完全归咎于董事，因此个人名誉受损的风险也越来越大。让所有人都羡艳不已的补贴大多被取消，比如航空公司董事可以终身乘坐头等舱旅行，通用汽车公司（General Motors）的董事每年得到两次新车。《萨班斯⌒奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley）和《多德⌒弗兰克法案》（Dodd-Frank）详细 规定了董事会必须要做的工作。“《萨班法案》就像个绞肉机。”一家能源公司的董事说，“我们花费大量时间审查各个条目。要说有什么区别的话，它给了我们更 多的掩护。但可以肯定的是，乐趣少多了。”
总之，“我可怜他们。”内尔·米诺（Nell Minow）说。他作为领先的代理顾问公司（也称为股东投票咨询公司）机构股东服务公司（Institutional Shareholder Services），以及公司风险研究公司GMI Ratings的联合创始人，为变革董事的生活提供了帮助。“我从事的行业就是让他们努力工作，但是他们当中有许多人都生活在恶梦里。”
可是，许多条件优越的人才却趋之若鹜，希望加入董事会。“找到他们并不是问题，”高管猎头公司海德思哲（Heidrick & Struggles）的副董事长约翰·伍德（John Wood）说。他说，一家《财富》杂志美国前25强公司的财务总监正在寻找一个董事职位，还有一位刚从某大型金融机构退休的CEO也有类似的打算，不过他 “眼下的情形不乐观，因为他没有国际经验”。尽管有门槛，“但它仍然是非常棒的工作”，曾担任美铝公司（Alcoa）治理顾问、现在是世界大型企业联合会 （Conference Board）治理中心（Governance Center）主管的唐娜·达布尼（Donna Dabney）说。“打入一家著名公司的内部会为你带来无比的声望。你是兼职工作，但收入丰厚。”
没错，要比过去好很多。猎头公司史宾沙（SpencerStuart）分析了公司2012年的文件后指出，标准普尔500指数公司（Standard & Poor's 500）的非员工型董事的年薪平均为242,385美元，有些人的收入比这还要高得多（参见附表）。24年前，当这家公司第一次开展这项研究时，这个数字 是36,667美元。其增长速度远远超过了通胀，而且几乎追平了股价的涨幅。一位猎头人士认为：“工作量是增加了，但它比不上收入的增长。”
没有人能提供特定时间段的数据，但是海德思哲公司的伍德估计，对一家美国大型工业公司而言，“一年要开6次会，其中有一次是在海外召开，你 也许是某个委员会的成员，必须单独开会，因此年均工作时间是二十来天，约占你职业工作时间的10%。如果你是审计委员会成员，尤其是担任了董事长，那么工 作的时间会大幅增加。”
今天的董事不能对小时工资有什么抱怨。但即便如此，生活也与过去有了很大不同。在过去的黄金时期，一位董事可以为多家公司服务，并且获得报酬，正如英国政治家兼作家罗伯特·布思比（Robert Boothby）在描述他担任多家公司董事的经历时所说的，那“简直就是天堂，就好像有了洗不完的热水澡一样”。20世纪90年代，华盛顿的超级律师弗 农·乔丹（Vernon Jordan）在11家公司担任董事，花旗集团（Citigroup）前首席执行官李世同（Walter Wriston）是10家公司的董事，最新的冠军是美国前国防部部长弗兰克·卡卢奇（Frank Carlucci），他曾经担任过14家公司的董事。但是现在近半数美国的大型公司都奉行“避免一人多董”的政策，按照规定，多数情况下董事只能在另外3 家营利性组织中担任董事。
董事会服务是如何从一种轻松愉快的娱乐活动转变为高压力、高风险、高收入的工作的呢？这个转变始于20世纪80年代，当时共同基金、退休金 基金等机构成为美国公司最大的持股人，因此它们有合法的受托责任，用它们的股票为其投资者的最大利益投票。代理顾问公司的崛起极大地强化了这种效应，其职责就是为那些强大的机构如何投票出谋划策。正如米诺曾经指出的，这个概念就是“可以像债券评级那样，给公司董事评级，从AAA级到垃圾级”。代理顾问公司 研究并公开了许多公司普遍存在的慷慨的补贴，不严密的监管，以及拍马屁的董事。如今，几乎所有大型机构股东都购买了这些服务，并且基本听从他们的投票建议。我提醒米诺，董事的补贴现在基本都取消了，她顿了片刻后，笑着说：“不客气。”
安然公司（Enron）和世通公司（WorldCom）的倒闭催生了《萨班法案》；纽约证券交易所（New York StockExchange）和纳斯达克（Nasdaq）为公司上市制定了更多的治理规定。接下来的金融危机导致《多德－弗兰克法案》出台，并由此产生出数百条新规定。于是，董事的世界再次发生转变。
如今，董事的处境令人堪忧。近20年来，公司犯的错误大多被归咎于董事会，有鉴于此，现代董事的本能反应是提防危险。伦敦鲸（摩根大通在伦敦的一名交易员——编注）的一笔巨额交易会带来数十亿美元亏损吗？制药厂会生产出有问题的药片吗？你怎么知道呢？“董事们最大的担忧是他们能否从CEO那 里直接了解到事情的来龙去脉。”富达投资公司（Fidelity Investments）退休的高管罗伯特·波曾（Robert Pozen）说，波曾曾担任美敦力公司（Medtronic）、尼尔森公司（Nielsen），以及其他几家公司的董事。另一位董事也持同样的观点：“你 的信息来自管理层，你是任由他们摆布的小角色。”
有些时候，他们给你的资料少得可怜。一家中西部地区的工业公司的董事说：“我们很诧异，在我们的董事会，其中也包括审计委员会，公司像用勺 子喂饭一样，塞给我们一系列财务指标，但是从来不让我们全面了解公司的情况。”有时他们会把你淹没在数据中。耶鲁大学商业管理学教授杰弗里·索南菲尔德 （Jeffrey Sonnenfeld）长期担任住宅建筑商莱纳房产公司（Lennar）的董事，他指出：“CEO向董事会提供海量数据，从而操纵董事会，尤其是银行董事 会。你可以堆在董事面前的内容数不胜数。”
公司发生的可怕的意外情况会给董事本人带来各种各样的灾难性后果。其中之一就是承担责任。安然公司的10位前任董事自掏腰包，支付过 1,300万美元，这才使得一场集体诉讼达成和解；世通公司的10位前任董事也支付了1,800万美元。的确，这方面的危险少之又少。此类案件实属罕见。在金融危机引发的所有灾难性后果中，没有一位董事要个人出资，就连雷曼兄弟公司（Lehman Brothers）、贝尔斯登公司（Bear Stearns）和美国国家金融服务公司（Countrywide）的董事也无需这样做。
但是，即使公司破产不需要你掏钱，“你还是会在深夜惊醒，还是要经历作证的过程。”埃尔森说。无论是否合乎情理，许多董事对所承担的责任惊 恐万分。“我正与主要的董事开会，网络安保人员突然出现，”一位猎头的董事会成员回忆说。“大约有一半人想知道，如果出现了安全漏洞，他们应该问哪些问题才不会担责。我简直不敢相信，这是个非常严重的问题，而他们只想着明哲保身。”
即便是那些知道自己面临的财务风险微乎其微的聪明董事也担心因为公司遭遇惨败而名誉扫地。这种担忧看似合理——媒体指认董事的情况比过去多 ——但往往是雷声大雨点小。以安然公司的前任董事诺曼·布莱克（Norman P. Blake Jr.）为例，他当时还是欧文斯科宁公司（Owens Corning）的董事，现在除了担任董事外，他还是审计委员会的主席；弗兰克·萨维奇（Frank Savage）在安然丑闻曝光后仍在洛克希德-马丁公司（Lockheed Martin）担任了数年董事，现在他也是彭博公司（BloombergLP）的董事。没人愿意经历灾难，但是这个世界也许会比你更早捱过去。
对董事而言，对意外情况最现实的担忧是，它会突然间占去他/她所有的时间。例如，2011年纽约⌒泛欧交易所集团（NYSE Euronext）宣布计划，要与德意志交易所（Deutsche B⌒OMX集团（Nasdaq OMX Group）出人意料地向纽约证券交易所发出了收购要约。据史宾沙公司统计，中等水平的标准普尔500指数公司的董事会当年召开了8次会议，纽约证券交易 所的董事会召开了26次会议，纳斯达克的董事会召开了25次。这种出乎预料的、无休止的时间消耗正变得越来越普遍。花旗集团董事会在2011年召开了22 次会议，美国银行（Bankof America）开会18次，彭尼公司开会15次。大部分董事都还有其他工作（许多人是公司的全职高管），这正是他们最担心的。
在不确定性和可能出现的无休止的加班的世界里，在数不胜数的新规定编织的沉重的监管网络里，在代理人顾问公司和它们的客户形成的严密的监督下，当你可能面对被踢出董事会的风险，面对无数人怀疑（如果你赞同马丁的观点）你是否真的道德高尚，大多数时候还会怀疑你是否收入过高时，这一切全都合情合理。与15或20年前无忧无虑、帝王般的奢华生活经历相比，这是截然不同的待遇。总体而言，“它还是相当令人满意的”，技术创业家贝齐·阿特金斯（Betsy Atkins）说。据她自己说，过去25年来她在27家上市公司担任过董事，现在是Chico's、施耐德电气（Schneider Electric）和Polycom公司的董事。值得注意的是，阿特金斯和其他女性在公司董事会中属凤毛麟角：《财富》美国500强公司中只有16.6% 的公司有女性董事，1997年时这个比例为10.6%（参见附表）。“这完全是值得的，你可以真正深入地了解，处理大量有关战略和竞争力的问题。” |
